新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

（二）、小額融資豁免審批

這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本可以實現定向融資的“隨時用隨時發”。

（三）定向增資無限售期要求

而在主板、中小板、創業板市場上通常要求有一年鎖定期，實際控制人需要三年鎖定期。

（四）定向增發對象

1、人數不得超過35人

2、合格投資者認定

（1）機構投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構或實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

（2）金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

（3）自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

二、定向增發的投資者與定價

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業轉板IPO后。

3、再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

4、定價依據

可以不參考市場價格。而在主板、中小板、創業板市場上規定“定向增發價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%”